2．本期变动情况说明

A.根据2011年度利润分配方案，本行以未分配利润转增股本金38,639,673.11元，其中：法人股东转增8,010,488.43元，自然人股东转增30,627,471.92元,老股金转增1,712.75元。

实际分配时法人股东转增8,010,434.00元，自然人股东转增30,620,583.00元，差额8,656.11元，其中6,943.36为分配尾数以现金形式支付，1,712.75元为老股金应转增股本暂放应付股利科目。

上述实收资本增减情况尚未办理工商登记变更手续。

B．本行根据实际情况，将2010年及以前年度的退休人员、退养人员、外调人员及死亡人员持有的员工股（96户）计10,651,716.00元，转入社会自然人股核算。

3．持股比例1％以上股东构成（按法人股、内部职工股、外部自然人股等股东性质填报）

无。

4．持股比例5％及以上股东基本情况

无。

5．次级债情况

2012年无购买,继续持有杭州联合农村商业银行股份有限公司可转换次级债5000万元。

路桥农村合作银行董事会成员情况

路桥农村合作银行监事会成员情况

（二）最大十名法人股东及其变动情况

（三）最大十名自然人股东及其变动情况

（四）2012年股东代表大会

1．股东代表大会

本行共有股东代表75名，其中：非职工自然人股东代表39名，占52%；职工股东代表19名，占25.3%；法人股东代表17名，占22.7%。

股东代表大会内容：

浙江台州路桥农村合作银行第三届股东代表大会第二次会议于2012年1月17日召开，会议应到股东代表75人，实到股东代表74人（含代理人），会议程序和到会人数、表决程序、会议次数符合章程要求。会议审议通过了《路桥农村合作银行2011年度历年未分配利润转增资本的报告》、《路桥农村合作银行2011年度财务决算及利润分配方案和2012年度财务预算报告》、《关于对路桥农村合作银行金时江董事长2011年度履职情况的评价报告》、《对陈庆华监事长2011年度履职情况的评价报告》、《对经营班子2011 年度履职情况的评价报告》《对二届董事会独立董事王静2011年度履职情况的评价报告》、《对卢升萍、阮忠德、吴海滨、方中华、叶林平、李冬友、於正福、梁素娟等八位二届董事会董事2011年度履职情况的评价报告》、《补选路桥农村合作银行独立董事》等八项决议。

浙江台州路桥农村合作银行三届股东代表大会三次会议于2012年12月27日审议通过于2012年12月31日前取消资格股，将资格股统一转为投资股的决议。

2．董事会

董事会会议情况

2012年路桥合行共召开董事会会议4次，共审议通过54个决议，本年度新增董事1名，董事会成员增至13人。

路桥合行第三届董事会第二次会议于2012年1月17日召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议审议通过《路桥农村合作银行2011年度行长工作报告》、《路桥农村合作银行2011年度历年未分配利润转增资本的报告》、《关于路桥农村合作银行2011年度财务决算及利润分配方案和2012年度财务预算报告》、《路桥农村合作银行2012年度机构（业务）发展规划报告》、《路桥农村合作银行财务管理实施细则》等16项决议。

路桥合行第三届董事会第三次会议于2012年5月31日召开，会议应到董事13人，实到董事12人。会议审议通过了《2011年度关联交易执行情况的报告》、《路桥农村合作银行一季度业务经营工作报告》、《路桥农村合作银行一季度经营和风险分析报告》、《关于对金时江董事长授权委托书的议案》、《路桥农村合作银行董事会职能委员会组成情况》、《关于取消资格股的议案》、《关于对黄氏控股集团有限公司综合授信4500万元的议案》等15项决议。

路桥合行第三届董事会第四次会议于2012年8月8日召开，会议应到董事13人，实到董事12人。会议审议通过了《关于拟聘任李友增同志为路桥农村合作银行副行长的议案》、《关于调整董事会职能委员会组成人员名单的议案》、《路桥农村合作银行半年度业务经营工作报告》、《路桥农村合作银行半年度经营和风险分析报告》、《路桥农村合作银行信贷业务尽职管理责任制度》等8项决议。

路桥合行第三届董事会第五次会议于2012年12月14日召开，会议应到董事13人，实到董事13人。会议审议通过了《路桥农村合作银行三季度业务经营工作报告》、《路桥农村合作银行前三季度经营和风险分析报告》、《关于取消资格股，统一结转为投资股的议案》、《关于认购仙居县农村信用联社股金的议案》、《路桥农村合作银行2013年度机构（业务）发展规划》、《关于聘请外部会计师事务所对路桥农村合作银行2012年度年报审计的报告》等15项决议。

3．监事会

路桥合行监事会成员由职工代表和股东代表组成，监事会成员共7名，其中职工监事2名，非职工监事5名。

2012年召开了第三届二次至五次监事会会议。

2012年1月17日召开三届二次监事会，应到7人，实到7人。会议内容包括：听取路桥农村合作银行2011年业务经营工作报告；听取路桥农村合作银行2012年业务发展规划情况报告；评价金时江董事长2011年履职工作情况；

2012年4月18日召开三届三次监事会，应到7人，实到7人。会议内容包括：听取路桥农村合作银行2012年一季度业务经营工作报告；听取路桥农村合作银行2012年审计工作意见报告；听取公司业务部“进村入企”大走访普惠金融送服务报告。

2012年8月15日召开三届四次监事会，应到7人，实到6人。会议内容包括：听取路桥农村合作银行2012年上半年业务工作情况报告；听取路桥农村合作银行2012年上半年风险分析报告；听取路桥农村合作银行2012年上半年财务分析报告；听取路桥农村合作银行2011年不良贷款审计报告。

2012年12月14日召开了三届五次监事会，应到7人，实到7人。会议内容包括：听取路桥农村合作银行2012年三季度业务工作情况报告；听取路桥农村合作银行2012年三季度风险分析报告；听取路桥农村合作银行2012年三季度财务分析报告；听取路桥农村合作银行2012年各位监事驻会情况报告。

4．董事会专业委员会

（1）审计委员会

2012年召开两次会议：

会议内容：通报2011年度会计报表审计“三方会谈”情况及年报审计评价意见、关于修订《路桥农村合作银行领导人员经济责任审计管理办法》的报告等。

（2）风险管理委员会

风险管理委员会2012年度共召开7次会议。

审议通过浙江索日光电科技有限公司等授信和各季度分析报告、呆帐核销报告等。

（3）关联交易控制委员会

关联交易委员会2012年度召开两次会议,第一次会议审议蓬街支行上报台州市路桥区莲街私立中学授信1000万元，同意报备。

第二次会议审议营业部上报浙江索日光电科技有限公司与台州市九鼎混凝土有限公司综合授信10470万元、审议营业部上报珠光集团有限公司和珠光集团浙江进出口有限公司综合授信7200万元、审议横街支行上报绿田机械股份有限公司和潘新平综合授信2850万元，审议结果一致通过，上报董事会审议。

（4）人事薪酬委员会

本年度召开两次会议。

内容包括：关于提名李友增为路桥农村合作银行副行长的议案、2013年底机构业务员规划。

五、本年度整体风险的控制和防范措施

    一是突出开拓性，资金组织取得突破。

    二是突出创新性，支农支小力度加大。

    三是突出实效性，经营管理得到优化。

    四是突出安全性，风险防控能力加强。

六、重大事项

1．截止资产负债表日，本行未到期银行承兑汇票和开出信用证余额1,702,909,523.25元，与此对应的保证金余额为801,694,618.16元。根据开具应承担的责任，其无风险保证金与开具的差额为901,214,905.09元。

2．截至2012年12月31日止，本行已签约的丰收贷记卡未使用信用额度为34,273.19万元。

除上述或有事项外，本行无应披露的其他重大或有事项。

七、下年度主要经营目标及主要工作措施

——各项存款余额达147.2亿元，比上年增加20亿元，增幅为15.72%；

——各项贷款余额达106.76亿元，比上年增加13亿元，增幅为13.87%，保证涉农和小微企业贷款增速均高于全部贷款增速；

——五级不良贷款率控制在1.4%以内；

——全年利润总额力争超4亿元。

主要工作措施：

（一）坚持内外挖潜，夯实业务发展基础。

（二）坚持金融创新，夯实支农支小基础。

（三）坚持品牌培树，强化精细管理工作。

（四）坚持防控并举，强化风险管理能力。

（五）坚持以人为本，强化企业文化建设。